Bundesgesetz über die Nachhaltige Unternehmensführung (NUFG) – Vernehmlassungsverfahren eröffnet

Von Dr. Ute Laun

Vielen Stimmberechtigten ging der seit 2021 im Obligationenrecht verankerte Gegenvorschlag zur ersten Konzernverantwortungsinitiative nicht weit genug. Entsprechend hoch war die Beteiligung an der zweiten Initiative, die erst Anfang 2025 lanciert worden war und am 27. Mai mit 287’000 Unterschriften eingereicht wurde. Die Initiative fordert weitreichendere Bestimmungen zur Achtung von Menschenrechten und Umweltschutz im In- und Ausland durch Schweizer Konzerne und deren Tochterfirmen im Einklang mit international geltenden Leitlinien und den EU-Regularien. Mit der Eröffnung des Vernehmlassungsverfahrens zum neuen Bundesgesetz über die nachhaltige Unternehmensführung (NUFG) stellt der Bundesrat dem Initiativvorschlag nun einen Gegenentwurf gegenüber.

Neuer inhaltlicher Fokus

Wie bereits der Titel des Gesetzes andeutet, verlagert sich der inhaltliche Fokus weg von partikularen Offenlegungsanforderungen hin zu einem ganzheitlichen Regelwerk für die nachhaltige Unternehmensführung.

Wenig überraschend orientiert sich der Gesetzesentwurf inhaltlich eng an den finalen EU-Richtlinien nach Abschluss der EU-Omnibus-Initiative, die eine Erleichterung der bürokratischen Bürde für Unternehmen, insbesondere für KMU, durch eine Revision mehrerer EU-Regelwerke, insbesondere der Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, CSRD, sowie der Sorgfaltspflichtenrichtlinie, CSDDD, zum Ziel hatte.

Das NUFG regelt Sorgfaltspflichten bzgl. Menschenrechten und Umweltschutz im In- und Ausland sowie die Berichtspflichten über Nachhaltigkeitsaspekte. Wie bisher, sind Sorgfaltspflichten und Transparenzanforderungen bzgl. Mineralien und Metallen aus Konfliktgebieten und zur Kinderarbeit vorgesehen.

Neu beinhaltet das NUFG jedoch auch Haftungsregelungen für Unternehmen, die Sorgfaltspflichten unterliegen, und stellt diese unter eine staatliche Aufsicht. Für diese Unternehmen ist die Benennung eines Bevollmächtigten in der Schweiz verpflichtend, der mit den Aufsichtsbehörden zusammenarbeitet.

Ebenfalls neu ist eine Drittstaatenregelung analog der EU-Regelung. Künftig unterliegen den Schweizer Regularien auch Drittstaatenunternehmen, die entweder eine Zweigniederlassung in der Schweiz haben oder massgebliche Umsätze in der Schweiz erwirtschaften. Dies gilt sowohl im Rahmen der Sorgfaltspflichtenregelungen als auch für die Regelungen zur Berichterstattungspflicht.

Erweiterte Sorgfaltspflichtenregelung

In den Geltungsbereich der Sorgfaltspflichtenregelungen nach dem NUFG fallen Schweizer Unternehmen mit mehr als 5’000 VZÄ im Jahresdurchschnitt und Umsatzerlösen von mehr als 1.5 Milliarden Franken weltweit. Die Kriterien gelten auf konsolidierter Ebene und müssen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erfüllt sein. Damit orientiert sich das Gesetz eng an den Geltungskriterien der CSDDD in der EU.

Anders als unter den bisherigen Regelungen, erstrecken sich die Sorgfaltspflichten nicht mehr nur auf die Dokumentation geeigneter Managementmechanismen zur Erfassung der Risiken bzw. Ereignisse, sondern explizit auf einen Präventionsaktionsplan, die Minimierung der Auswirkungen sowie einen Korrekturmassnahmenplan, Abhilfe für bereits eingetretene negative Auswirkungen unter Einbezug der Interessensträger, ein Meldesystem und die Überwachung der Wirksamkeit der Massnahmen. Auch müssen KMU in der Lieferkette bei der Umsetzung der Sorgfaltspflichten angemessen unterstützt werden.

Analog der EU-Regelung nach der CSDDD Zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten sind international anerkannte Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und zum Umweltschutz einzuhalten – welche Regelwerke im Einzelnen ist vom Bundesrat noch zu bestimmen.

Eine Ausnahme für die Umsetzung der Sorgfaltspflichtenregelungen gilt für Unternehmen, die ein gleichwertiges, international anerkanntes Regelwerk einhalten, wobei auch hier noch zu konkretisieren ist, welche Regelwerke als gleichwertig gelten. Zudem sind die Offenlegung der betreffenden Regelwerke sowie bestimmte Berichtsmodalitäten zuhanden der Aufsichtsbehörde verpflichtend.

Für die Umsetzung der Sorgfaltspflichten entlang der Aktivitätskette, die sowohl die vor- als auch die nachgelagerte Wertschöpfungskette beinhaltet und auch kontrollierte Unternehmen einschliesst, gilt ein risikobasierter Ansatz. D.h., Unternehmen müssen auf Basis einer systematischen Risikoidentifizierung und -beurteilung prüfen, ob Menschenrechtsverletzungen oder umweltschädliche Auswirkungen im Rahmen der Geschäftstätigkeit vorliegen.

Allerdings können sich Unternehmen bei der Risikoprüfung auf jene Bereiche fokussieren, in denen negative Auswirkungen am wahrscheinlichsten oder am schwerwiegendsten sind. Dies ist anhand des geografischen Kontexts, des Sektors sowie der Produkte, Dienstleistungen und Geschäftspartner zu beurteilen.

Neuerungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Auch bei den Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung orientiert sich der neue Gesetzesentwurf an den EU-Regularien. Angelehnt an die Kriterien für den Geltungsbereich der CSRD fallen Unternehmen mit mehr als 1’000 VZÄ im Jahresdurchschnitt und mehr als 450 Millionen Franken Umsatz weltweit unter die neue Regelung. Auch hier gelten die Kriterien auf konsolidierter Basis und müssen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erfüllt sein.

Die Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung weisen gegenüber den geltenden Bestimmungen mehrere inhaltliche Neuerungen auf. Neu sind folgende inhaltliche Angaben verpflichtend:

1. nicht mehr nur CO₂-Ziele, sondern explizite Angaben über den Stand in Bezug auf das Erreichen des Netto-Null-Ziels bis spätestens 2050 zur Begrenzung der Erderwärmung auf 1.5° C gegenüber vorindustriellem Niveau
2. einen Zeitplan zur Erreichung der Nachhaltigkeitsziele
3. eine Beschreibung der Rolle und Fachkenntnisse der obersten Leitungsorgane bzgl. Nachhaltigkeitsaspekten
4. eine Beschreibung der Unternehmenspolitik bzgl. Nachhaltigkeit und Angaben über entsprechende Anreizsysteme für Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats
5. genaue Angaben zur risikobasierten Sorgfaltsprüfung, einschliesslich der Steuerungs- und Überwachungsmassnahmen.

Weitere Neuerungen betreffen die Form der Berichterstattung und die Prüfungsmodalitäten. Neu muss der Bericht einem in der EU verwendeten Standard oder gleichwertigen Standard entsprechen, wobei noch zu konkretisieren ist, welche Standards als gleichwertig gelten.

Eine externe Prüfung mit begrenzter Sicherheit wird verpflichtend.