Nachhaltigkeitsregulierung: Das NUFG als innovatives Spezialgesetz mit einem eher vorsichtigen aber durchsetzbaren Inhalt, also mehr als nur „Alter Wein in neuen Schläuchen“

Von Dr. Ute Laun

Was ist Ihr fachlicher Hintergrund und welche Rolle spielt Nachhaltigkeitsregulierung in Ihrer täglichen Arbeit?

Als Rechtsanwalt mit einem Zweitstudium in Betriebswirtschaft – Vertiefung Finanz- und Rechnungswesen – interessieren mich Rechnungslegungsfragen ganz allgemein. Überdies habe ich eine Vorliebe für internationale Sachverhalte und internationalrechtliche Aspekte: Umweltrecht und Menschenrechte gehören natürlich auch dazu, ebenso wie internationales soft law (internationale Standards, «Guidelines», etc.) oder supranationales Recht (EU-Recht).

Das Zusammenspiel zwischen Umwelt, Menschenrechte und Wirtschaft in einem internationalen Kontext fasziniert mich. Gerade auch deswegen habe ich als Autor einen Kurzkommentar über die Nichtfinanzielle Berichterstattung geschrieben, der vor kurzem (DIKE Verlag, 2026) erschienen ist. Zudem engagiere ich mich in meiner Einwohnergemeinde der Agglomeration Bern als Mitglied der Landschafts- und Umweltkommission, die sich mit Aufgaben der Bereiche Landschaft, Umwelt, Energie, Abfallwesen und Entsorgung beschäftigt.

Nachhaltigkeitsregulierung spielt auch für Privatpersonen eine immer wichtigere Rolle.

Nachhaltigkeitsregulierung im weitesten Sinne spielt in meiner täglichen Arbeit eine immer wichtigere Rolle. Bei Privatpersonen kann es beispielsweise um den Ersatz von Heizkesseln bei Eigentümern von Immobilien gehen. Auch können sich Fragen betreffend Anschlüsse an Fernwärmenetze oder Probleme bezüglich Immissionen stellen. Vielfach geht es um nachhaltiges Bauen oder Umbauen allgemein.

Bei Unternehmen – vorwiegend KMUs – geht es darum, sie durch den Dschungel von sich kontinuierlich ändernden und entwickelnden Regulierungen und Tools in pragmatischer Weise zu begleiten.

Ein Beispiel dafür sind die freiwilligen Berichterstattungsstandards für KMU (VSME), für deren Weiterentwicklung die EU-Kommission gerade einen neuen Entwurf vorgelegt hat. Das Ziel ist dabei, die Wettbewerbsposition der KMUs zu stärken.

Vieles basiert ja bei KMUs auf Freiwilligkeit. Nichtdestotrotz interagieren KMUs regelmässig mit Grossunternehmen, beispielsweise als Lieferanten oder Geschäftspartner.

Was ist Ihre Einschätzung zum NUFG?

Meine Einschätzung des Vorentwurfes zum Bundesgesetz über die nachhaltige Unternehmensführung (NUFG) ist grundsätzlich positiv.

Im September 2025 hat der Bundesrat beschlossen, der Volksinitiative «Für verantwortungsvolle Grossunternehmen – zum Schutz von Mensch und Umwelt» (Konzernverantwortungsinitiative 2.0) einen indirekten Gegenvorschlag gegenüberzustellen. Dieser soll gewährleisten, dass grosse Schweizer Unternehmen Menschenrechte einhalten und die Umwelt schützen. Gleichzeitig sollen sie im In- und Ausland wettbewerbsfähig bleiben.

Der Bundesrat hat nun mit dem NUFG die konkrete materielle Umsetzung festgelegt. Um Transparenz und Rechtssicherheit zu schaffen, sollen künftig wichtige Regeln in einem Spezialgesetz geregelt werden. Namentlich sind dies Regeln, welche Unternehmen bei ihrer Geschäftstätigkeit in Bezug auf den Schutz von Menschenrechten und Umwelt einhalten müssen.

Warum ist eine Neuregelung wichtig?

Das NUFG ist wichtig, weil es als eigenständiges Spezialgesetz und auch dank einer gelungenen Struktur, Übersichtlichkeit und Klarheit schafft.

Sehr wichtig ist auch, dass das NUFG verschiedene Kontrollmechanismen und Instrumente zur Durchsetzung des Gesetzes zur Verfügung stellt (externe Prüfung mit begrenzter Prüftiefe, Aufsicht und Massnahmen).

Die Orientierung an den Regelwerken der EU ist wichtig für die Wettbewerbsfähigkeit der Schweizer Unternehmen. Sie gewährleistet «gleich lange Spiesse».

Das NUFG hält an den bewährten Regeln zum Schutz von Mensch und Umwelt fest. Es orientiert sich aber auch an den relevanten internationalen Regelwerken, namentlich an den aktuellen Bestimmungen der EU nach der Omnibus-Initiative. Das ist für die Schweizer Unternehmen unter dem Aspekt der Wettbewerbsfähigkeit wichtig. Dafür braucht es «gleichlange Spiesse».

An der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung will der Bundesrat festhalten. So sollen Schweizer Unternehmen weiterhin über die Risiken in den Bereichen Umwelt, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung berichten müssen, sowie über die Massnahmen, die sie dagegen ergreifen. Allerdings werden weniger Unternehmen direkt betroffen sein. Auch von dieser Pflicht sind KMU nicht direkt betroffen. Konkret würden rund 100 statt den aktuell 200 Unternehmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden. Allerdings sollen die betroffenen Unternehmen ihre Berichterstattung künftig durch ein externes Revisionsunternehmen überprüfen lassen müssen.

Die Neuerungen umfassen insbesondere:

• Spezifische Sorgfaltspflichten in den Bereichen Menschenrechte und Umwelt für Grossunternehmen. Heute gelten diese Sorgfaltspflichten ausschliesslich für Unternehmen mit Risiken in den sensiblen Bereichen der Kinderarbeit und der sogenannten Konfliktmineralien. Künftig sollen Grossunternehmen die Risiken systematisch ermitteln und die notwendigen Massnahmen ergreifen müssen. KMUs sind von diesen Pflichten nicht direkt betroffen.  Das NUFG sieht auch Unterstützungspflichten und Erleichterungen vor: Betroffene Grossunternehmen müssen angemessene Unterstützung für KMUs in der Aktivitätskette leisten und dürfen von Geschäftspartnern mit weniger als 5’000 Vollzeitstellen nur dann Informationen verlangen, wenn diese Informationen anders nicht erhältlich sind.

• Eine Drittstaatenregelung analog der EU-Regelung. Künftig unterliegen den Schweizer Normen auch Drittstaatenunternehmen, die entweder eine Zweigniederlassung in der Schweiz haben oder massgebliche Umsätze in der Schweiz erwirtschaften. Dies gilt sowohl im Rahmen der Sorgfaltspflichtenregelungen als auch für die Regelungen zur Berichterstattungspflicht.

• Die Unterstellung betroffener Unternehmen unter die Kontrolle einer nationalen Aufsichtsbehörde. Der Bundesrat schlägt vor, diese Aufgabe der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) zu übertragen.

• Haftungsregeln bei Verletzung der Sorgfaltspflichten. Wenn ein Unternehmen aufgrund mangelnder Sorgfalt bei der Geschäftstätigkeit jemandem einen Schaden zufügt, haftet es nach geltendem Recht gestützt auf die allgemeinen Haftungsbestimmungen im Obligationenrecht (OR). Um Rechtssicherheit zu schaffen und um den Schutz der betroffenen Personen zu erhöhen, will der Bundesrat die Frage der Haftung von Schweizer Muttergesellschaften künftig im NUFG explizit festhalten. Um eine möglichst breite Diskussion zu ermöglichen, schlägt er zwei Varianten für die Haftungsregelung vor. In der ersten Variante ist die Haftungsbestimmung explizit im NUFG ausformuliert. Gemäss dem Vorschlag des Bundesrats würden dabei die Muttergesellschaften auch für ihre ausländische Tochtergesellschaften haften, wenn eine Sorgfaltspflichtverletzung der Muttergesellschaft nachweisbar ist. In der zweiten Variante ist im NUFG ausdrücklich festgehalten, dass bei Schäden die allgemeinen Haftungsbestimmungen des OR zur Anwendung kommen sollen. In beiden Varianten soll vor einem allfälligen Gerichtsverfahren in jedem Fall ein spezielles Schlichtungsverfahren in der Schweiz durchgeführt werden müssen (vorgesehene Änderung in der Zivilprozessordnung).

Das NUFG ist also mehr als nur „Alter Wein in neuen Schläuchen“.

Wo liegen die Knackpunkte?

Das Hauptproblem des NUFG besteht darin, dass das Gesetz ein Kompromissvorschlag ist. Für die eine geht das NUFG zu weit, für die andere zu wenig weit.

Die Konzernverantwortungsinitiative 2.0 geht weiter, aber sie ist mit grösseren Unsicherheiten und potenziell zusätzlichen Belastungen verbunden, namentlich aufgrund eines erweiterten Anwendungsbereichs (sektorspezifische Hochrisikotätigkeiten) und weitergehender Pflichten (u. a. Klimapläne). Dass das NUFG beispielsweise keine Pflicht vorsieht, Klimapläne zu erstellen, kann durchaus als Schwachpunkt angesehen werden. Der Vorentwurf ist jedoch diesbezüglich im Einklang mit der Omnibus-Richtlinie der EU. Diskussionen wird es sicher auch in Bezug auf die Haftungsregeln geben.

Kein Swiss Finish beim NUFG

Der Bundesrat hat sich mit dem NUFG für einen indirekten Gegenvorschlag entschieden, der nicht über die Vorgaben der Omnibus-Richtlinie der EU hinausziehen soll. Damit wird gewährleistet, dass die Schweiz gleichwertige, aber nicht strengere Pflichten einführt (kein «Swiss finish»).

Positiv am NUFG ist sicher, dass der Bundesrat die Regeln, welche Unternehmen bei ihrer Geschäftstätigkeit in Bezug auf den Schutz von Menschenrechten und Umwelt einhalten müssen, um Transparenz und Rechtssicherheit zu schaffen, künftig in einem Spezialgesetz (NUFG) regeln möchte.

Was ist die Kernbotschaft Ihres Vortrags an der ESG-Reporting Konferenz?

Obwohl das NUFG zu einer Einschränkung des direkten Anwendungsbereiches und zu gewissen Erleichterungen gegenüber KMUs führt, ist es wichtig, dass gerade KMUs weiterhin bei Nachhaltigkeitsfragen proaktiv «am Ball bleiben», um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Gerade KMUs sollten bei Nachhaltigkeitsfragen am Ball bleiben, um ihre Wettbewerbsfähigkeit und Innovationskraft zu stärken.

Einerseits ist eine entgegengesetzte gesetzgeberische Entwicklung im Sinne von erneuten Verschärfungen (Erweiterung des persönlichen Anwendungsbereiches) nicht ausgeschlossen. Andererseits, und wichtiger, scheint mir die Tatsache, dass eine proaktive Herangehensweise in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen besonders für KMUs zu Wettbewerbsvorteilen führen kann. KMUs zeichnen sich ja generell durch eine sehr starke Innovationskraft aus, die auch im Bereich Nachhaltigkeit zum Tragen kommen sollte.

Möchten Sie sich mit Dr. Andrea Steingruber persönlich austauschen? Am 27. Mai 2026 wird er als Speaker an der ESG Reporting Konferenz 2026 auftreten. Dort freuen wir uns auf das Gespräch mit Ihnen.

Weitere Informationen zur Konferenz finden Sie hier.

Interessiert an einer Weiterbildung im Bereich ESG? Hier finden Sie Informationen zum CAS Sustainability Reporting & ESG Controlling.