Vertragsmanagement im Unternehmensalltag

«Ein Vertragsmanagement-System kann aus den besten Prozessen und Regeln bestehen und die ausgeklügeltsten IT-Funktionen bieten – Es funktioniert nur, wenn es auch tatsächlich angewendet und gelebt wird», ist Eva Maissen überzeugt. Als Legal Counsel bei der Holcim (Schweiz) AG hat sie das Vertragsmanagement des Unternehmens neu konzipiert. Über dieses Projekt haben wir mit der Rechtsanwältin ebenso gesprochen wie darüber, wie man gute Verträge schreibt und was dabei No-Gos sind.

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Management & Law-Blog: Eva Maissen, Sie sind Legal Counsel bei der Holcim (Schweiz) AG und dort auch für das Vertragsmanagement-System zuständig. Wie muss man sich das Vertragsmanagement eines Unternehmens wie der Holcim Schweiz vorstellen?

RA Dr. Eva Maissen: Für mich umfasst Vertragsmanagement im Wesentlichen zwei Aspekte: Einerseits geht es um die Prozesse, Zuständigkeiten und Regeln im weitesten Sinne, die den Umgang mit Verträgen betreffen. Und andererseits ist dieses Vertragsmanagement IT-mässig abzubilden. Dazu haben wir ein zentrales Datenbank-Tool, in dem wir jeden Vertrag erfassen und einem Vertragsowner zuweisen, der dann über den ganzen Lebenszyklus hinweg für alle «seine» Verträge zuständig ist, sie mithilfe des Tools überwacht, nötige Anpassungen vornimmt und so weiter. Wir haben bei der Holcim Schweiz in den letzten Jahren beide Komponenten neu konzipiert, zentralisiert und weiterentwickelt.

Management & Law Blog: Worum geht es bei der angesprochenen Prozessdimension des Vertragsmanagements konkret?

RA Dr. Eva Maissen: Vertragsmanagement ist sehr breit: Dazu gehören Zuständigkeitsfragen wie «Wann muss die Autorisierung welcher Kaderstufe innerhalb der Holcim Schweiz oder gar aus der Holcim-Gruppe eingeholt werden?», «Wer darf welche Verträge unterschreiben?» oder «Unter welchen Voraussetzungen muss die Legal- oder Finance-Abteilung vor Unterzeichnung beratend einbezogen werden?», aber auch administrativ-organisatorische Gesichtspunkte wie «In welcher Form und wo sind die Verträge zu bewirtschaften und wie lange sind sie aufzubewahren?».

«Damit ein Vertragsmanagement-System im Businessalltag auch angewendet wird, ist es neben der verständlichen und leicht auffindbaren Information wichtig, dass wir kontinuierlich kommunizieren und schulen.»

All diese Aspekte im Umgang mit Verträgen sind bei uns zentral auf einer Intranet-Seite abgebildet. Damit dieses System im Businessalltag auch angewendet wird, ist es neben der verständlichen und leicht auffindbaren Information wichtig, dass wir kontinuierlich kommunizieren und schulen.

Management & Law Blog: Was war bei der Neukonzeption des Vertragsmanagements die grösste Herausforderung?

RA Dr. Eva Maissen: Am Anfang waren wir gerade im Zusammenhang mit der Einführung des neuen Datenbank-Tools mit ganz praktischen Herausforderungen konfrontiert. Früher gab es bei uns kein zentrales Vertragsmanagement – das heisst, jede Organisationseinheit verwaltete ihre Verträge individuell und so existierte zum Beispiel eine Vielzahl dezentraler Vertragsarchive. Also mussten wir in einem ersten Schritt alle Verträge sammeln und evaluieren: Welche Verträge sind überhaupt noch aktuell, welche sind nicht mehr aktiv? Da gab es auch kuriose Fälle: Steht zum Beispiel dieser Selecta-Automat, für den wir einen Vertrag haben, überhaupt noch in der betreffenden Kiesgrube? Und in einem nächsten Schritt mussten wir jeden Vertrag der zuständigen Person im Business, dem richtigen Vertragsowner, zuordnen und diesen im Vertragsmanagement-Tool erfassen, damit er auch in Zukunft alle Aufgaben und Prozesse im Zusammenhang mit dem Vertrag umfassend betreuen kann.

Eine andere kontinuierliche Herausforderung war und ist die Information und Kommunikation. Ein Vertragsmanagement-System kann aus den besten Prozessen und Regeln bestehen und die ausgeklügeltsten IT-Funktionen bieten – Es funktioniert nur, wenn es auch tatsächlich angewendet und gelebt wird. Und dafür muss das entsprechende Bewusstsein im Business geschaffen werden.

Management & Law Blog: Wie gelingt das?

RA Dr. Eva Maissen: Das ist ein ständiger Prozess. Ein Datenbank-Tool lässt sich relativ rasch implementieren, aber ein umfassendes Vertragsmanagement-Konzept umzusetzen, ist keine Aufgabe, die man von heute auf morgen erledigt.

Die Leute im Business verstehen, dass Verträge und deren sorgfältiges Handling wichtig sind. Sie haben aber im Alltag natürlich unzählige Aufgaben  und das Managen von Verträgen kann gar nicht oberste Priorität haben – Das ist nicht nur nachvollziehbar, sondern vollkommen richtig so. Umso entscheidender ist es, dass sie alle relevanten Infos im Zusammenhang mit Verträgen an einem zentralen Ort einfach und verständlich vorfinden und dass wir das Wichtigste immer wieder thematisieren, sei es in Schulungen oder in Geschäftsleitungssitzungen.

«Ein Datenbank-Tool lässt sich relativ rasch implementieren, aber ein umfassendes Vertragsmanagement-Konzept umzusetzen, ist keine Aufgabe, die man von heute auf morgen erledigt.»

Natürlich hilft es auch, wenn das Vertragsmanagement-Tool intuitiv bedienbar ist und den Vertragsowner im Alltag automatisch an wichtige Tasks und Fristen, die er sich selber auferlegen bzw. setzen kann, erinnert.

Management & Law Blog: Sie entwickeln Ihr Vertragsmanagement-System ständig weiter. Woran arbeiten Sie aktuell?

RA Dr. Eva Maissen: Eine Thematik, die bereits vor Beginn der Corona-Krise aktuell war, ist das digitale Unterzeichnen von Vertragsdokumenten. Die Pandemie hat das entsprechende Bedürfnis natürlich noch deutlicher gemacht und wir erarbeiten derzeit die nötigen Regeln zum Einsatz von DocuSign. Mit dieser etablierten Anwendung können Verträge ganz einfach elektronisch unterschrieben werden, was sehr praktisch ist. Gleichzeitig genügt eine DocuSign-Signatur aus rechtlicher Sicht jedoch nicht in allen Fällen, etwa wenn strenge Formvorschriften bestehen. Hier gilt es, eine Balance zwischen Prozessvereinfachung und rechtlicher Risikoabwägung zu finden und diese dann klar und eindeutig in entsprechenden Regeln festzuschreiben.

Management & Law Blog: Ihre Learnings werden Sie im neuen CAS Vertragsmanagement der Hochschule Luzern im Kurs «Digitales Vertragsmanagement in Action» weitergeben. Daneben sind Sie auch im juristischen Modul im Einsatz und trainieren mit den Teilnehmenden das Drafting von Verträgen. Wie schreibt man gute Verträge?

RA Dr. Eva Maissen: Ich bin keine Befürworterin von 70-seitigen Verträgen mit 300-seitigen Anhängen – ein Vertrag sollte so kurz und einfach wie möglich formuliert sein, aber nicht kürzer und nicht einfacher.

Je klarer der Vertrag zudem strukturiert ist, desto verständlicher ist er für die direkt Beteiligten und externe Personen, die vielleicht später mit ihm zu tun haben werden. Wer schon mehrfach Verträge geschrieben oder verhandelt hat, weiss auch, dass es in etwa immer um denselben Aufbau geht.

«Ich bin keine Befürworterin von 70-seitigen Verträgen mit 300-seitigen Anhängen – ein Vertrag sollte so kurz und einfach wie möglich formuliert sein, aber nicht kürzer und nicht einfacher.»

Der Fokus beim Drafting sollte überdies immer auf den Hauptleistungen liegen. Wenn ich für eine Vertragsredaktion beigezogen werde, frage ich immer als Erstes: Was möchtet ihr eigentlich mit dem Vertrag genau regeln, wer soll was tun, was sind Eure Ziele? Dabei stellt sich oft heraus, dass die involvierten Personen selbst noch gar nicht so genau wissen, was sie eigentlich im Einzelnen vereinbaren wollen. Bevor man sich über Standardklauseln und detaillierte Formulierungen Gedanken macht und beginnt, Vertragsentwürfe hin und her zu schicken, lohnt es sich daher stets, die grundlegenden Rechte und Pflichten klar zu definieren.

Management & Law Blog: Welchen No-Gos begegnen Sie in Verträgen?

RA Dr. Eva Maissen: Besonders gefährlich ist es, wenn ein Vertrag nicht auf die spezifische Situation abgestimmt ist. Das passiert vor allem, wenn Vorlagen verwendet werden. Ich bin nicht der Meinung, dass man nicht mit Vorlagen arbeiten soll, im Gegenteil: Das sollte man schon aufgrund der Ressourceneinsparungen auf jeden Fall tun. Unsere Vertragsdatenbank bei der Holcim Schweiz beispielsweise ist (natürlich mit Ausnahme vertraulicher Vereinbarungen) intern für alle Datenbanknutzer zugänglich, sodass man anhand eines geeigneten Musters rasch und effizient einen passenden Vertragsentwurf aufsetzen kann – Geschwindigkeit ist in Verhandlungsprozessen häufig entscheidend. Aber wichtig ist dabei, dass man erstens ein gutes und passendes Muster benutzt und dieses zweitens nicht unbesehen übernimmt, sondern eben im Einzelnen auf den eigenen Kontext adaptiert.

«Inadäquate Verträge entstehen vor allem auch dann, wenn die Person, die den Vertrag schreibt, nicht wirklich versteht, worum es darin eigentlich geht. Um gute Verträge zu schreiben, braucht es nicht nur juristisches Know-how.»

Inadäquate Verträge entstehen vor allem auch dann, wenn die Person, die den Vertrag schreibt, nicht wirklich versteht, worum es darin eigentlich geht. Um gute Verträge zu schreiben, braucht es nicht nur juristisches Know-how – wenn man für ein Unternehmen Verträge draftet, muss man auch eine Ahnung vom betreffenden Business haben.

Management & Law Blog: Dann muss ein guter Vertragsmanager gar nicht zwingend Jurist sein?

RA Dr. Eva Maissen: Nein. Kenntnisse in den für Verträge wesentlichen Rechtsgebieten und im Drafting sind überaus wichtig und bei Verträgen, die keine 0815 Inhalte haben, besteht ja immer die Möglichkeit und, wie ich finde, auch die Notwendigkeit, eine Fachperson beizuziehen. In unserem Unternehmen – und ich denke in vielen anderen Unternehmen auch – werden Verträge nicht alleine vom Legal-Departement verhandelt und abgeschlossen. Darüber hinaus braucht es, wie gesagt, vor allem auch ein solides Fachwissen zum konkreten Inhalt der Verträge. Das kann je nach Branche und Gebiet ganz unterschiedlich und teilweise sehr komplex und technisch sein. Neben dem Inhaltlichen und Rechtlichen spielen natürlich auch die Verhandlungsskills eine entscheidende Rolle. Und schliesslich heisst Vertragsmanagement nicht nur Verträge zu verhandeln und aufzusetzen, sondern eben auch sie abzulegen und zu bewirtschaften. Hier ist insbesondere das sorgfältige Prozessmanagement wichtig und man kann mit dem gezielten Einsatz digitaler Lösungen wesentliche Vereinfachungen für die gesamte Organisation erreichen.

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