3. Februar 2022

Aktienrechtsrevision endgültig auf der Zielgeraden

An seiner gestrigen Sitzung hat der Bundesrat die letzten Schritte zum Abschluss der grossen Aktienrechtsrevision beschlossen. Die finalen Änderungen des Obligationenrechts und der Handelsregisterverordnung treten per 1. Januar 2023 in Kraft und markieren das Ende eines gesetzgeberischen Mammutprojekts. Worum es bei den abschliessenden Umsetzungsschritten geht, lesen Sie hier.

Schon vor über eineinhalb Jahren titelten wir hier auf dem Management & Law-Blog «Fast geschafft – Diese Änderungen erwarten uns im Aktienrecht: Ein Überblick». Angesichts der Tatsache, dass der Bundesrat erst an seiner gestrigen Sitzung die abschliessenden Umsetzungsschritte beschlossen und die allerletzten Gesetzesänderungen per 1. Januar 2023 in Kraft gesetzt hat, war Michelle Murris «Fast geschafft» wohl ein bisschen optimistisch. Inhaltlich fasst ihr Beitrag vom 3. Juli 2020 die Aktienrechtsrevision allerdings nach wie vor ausgezeichnet zusammen und ist aktueller denn je.

Fast geschafft – diese Änderungen erwarten uns im Aktienrecht. Ein Überblick.

Inkrafttreten der bereits beschlossenen Anpassungen per 1. Januar 2023

Das Parlament verabschiedete die Aktienrechtsrevision am 19. Juni 2020. Die Vorlage beinhaltet unter anderem die Umsetzung der Abzocker-Initiative auf Gesetzesstufe, neue Bestimmungen für flexiblere Gründungs- und Kapitalvorschriften, die Einführung von Geschlechterrichtwerten sowie strengere Transparenzregeln für Unternehmen, die in der Rohstoffförderung tätig sind. Die beiden letztgenannten Änderungen sowie die im Rahmen der Aktienrechtsrevision beschlossene Verlängerung der Nachlassstundung hat der Bundesrat bereits in Kraft gesetzt. Sämtliche weiteren Bestimmungen setzt er nun auf den 1. Januar 2023 in Kraft.

Detailumsetzung der letzten offenen Punkte

Neben inhaltlich bereits final ausgestalteten Punkten der Aktienrechtsrevision, für welche der Bundesrat gestern lediglich noch den Geltungszeitpunkt festlegen musste, galt es in gewissen Bereichen noch die Detailumsetzung zu definieren.

Technische Ausgestaltung des Kapitalbands

So waren etwa die technischen Ausführungen zum neuen Institut des sog. Kapitalbands noch offen. Das Kapitalband als Instrument zur Flexibilisierung der Kapitalvorschriften ermächtigt den Verwaltungsrat einer AG, das Kapital innerhalb einer im Voraus festgesetzten Bandbreite während einer Dauer von maximal fünf Jahren beliebig zu erhöhen oder herabzusetzen.

An seiner Sitzung vom 2. Februar 2022 hat der Bundesrat die Vernehmlassungsergebnisse zu den notwendigen technischen Ausführungen in der Handelsregisterverordnung (HRegV) zur Kenntnis genommen. Die eingegangenen Stellungnahmen haben den Vorschlag des Bundesrats grundsätzlich positiv gewürdigt, weshalb dieser auf grundlegende Änderungen verzichtet hat.

Zulässige Fremdwährungen für das Aktienkapital – Keine Aufnahme von Kryptowährungen

Während bisher das Aktienkapital einer Schweizer AG zwingend in CHF zu führen war, lässt die Aktienrechtsrevision neu auch ausländische Währungen zu. Diesbezüglich war der Bundesrat beauftragt worden, den Katalog der zulässigen Fremdwährungen auszuarbeiten.

An seiner gestrigen Sitzung hat der Bundesrat auch die Vernehmlassungsergebnisse zu den diesbezüglichen Änderungen in der HRegV zur Kenntnis genommen. Nur vereinzelt wurde gefordert, den Katalog der zulässigen Währungen weiter zu fassen und etwa auch auf Kryptowährungen auszudehnen. Der Bundesrat verzichtet daher auf eine Erweiterung der Liste der zulässigen Fremdwährungen.

Aufhebung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegV)

Weil per 1. Januar 2023 sämtliche Bestimmungen zu den übermässigen Vergütungen auf Gesetzesstufe geregelt sind, hebt der Bundesrat zudem auf diesen Zeitpunkt die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) vollständig auf.