Welche Bank hat den grössten und den kleinsten Verwaltungsrat?

Von Prof. Dr. Christoph Lengwiler

Der Verwaltungsrat einer Bank ist ein wichtiges Element der Corporate Governance, da er für die Überwachung und Steuerung der Geschäftstätigkeit verantwortlich ist. Unter anderen Aspekten stellt sich die Frage, wie gross ein Verwaltungsratsgremium sein soll. Dieses Thema wird in der Schweizer Bankbranche bislang nur wenig diskutiert. Im nachfolgenden Artikel wird aufgezeigt, wieviele Mitglieder ein typischer Verwaltungsrat einer Schweizer Retailbank hat und welches die grössten und kleinsten Verwaltungsratsgremien sind.

Nach den Grundsätzen des Obligationenrechts ist der Verwaltungsrat als Organ zugleich für die Oberleitung und die Aufsicht der Aktiengesellschaft verantwortlich. Bei Banken bestehen in der Bankengesetzgebung und in Rundschreiben der FINMA detailliertere Vorgaben zur Zusammensetzung sowie zur Organisation und Arbeitsweise des Verwaltungsrates beziehungsweise des Bankrates. Demnach müssen gemäss Art. 3 Abs. 2 lit. c und Art. 3f Abs. 1 des Bankengesetzes nebst der Geschäftsleitung auch die mit der Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle betrauten Personen einen guten Ruf geniessen und Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten. Das FINMA-Rundschreiben 2017/1 Corporate Governance – Banken formuliert Anforderungen an Corporate Governance, Risikomanagement, interne Kontrolle und interne Revision bei Banken. Das Rundschreiben ist im Proportionalitätsprinzip umzusetzen, womit Grösse, Komplexität, Struktur und Risikoprofil der Bank berücksichtigt werden. Die Randziffern (Rz) 9 bis 15 halten die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Oberleitungsorgans, also des für die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle zuständigen Organs, fest. In Rz 16 sind Grundsätze zur Zusammensetzung des Verwaltungsratsgremiums in seiner Gesamtheit formuliert und in den Rz 17 bis 25 zu den Anforderungen an die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder. In den Rz 26 bis 29 werden Grundsätze zur Mandatsführung festgehalten (Anforderungen an das einzelne Verwaltungsratsmitglied, Anforderungsprofile, Selbstevaluation, Umgang mit Interessenkonflikten). Schliesslich sind in Rz 30 Grundsätze zur Rolle des Verwaltungsratspräsidenten und in den Rz 31 bis 46 zu den Ausschüssen und insbesondere zum Prüf- und Risikoausschuss formuliert.

Grösse des Verwaltungsrates

Die Antwort auf die Frage, welches die optimale Grösse eines Verwaltungsrates ist, hängt von verschiedenen Faktoren ab (historische Begebenheiten, Eigentümerstruktur, gewünschte Diversität, Effizienz und Effektivität der Arbeit, etc.). In der Literatur wird eine Grösse von sieben bis neun Mitgliedern für eine effiziente und effektive Arbeitsweise im Hinblick auf die zunehmende Bedeutung der Arbeit in Ausschüssen empfohlen. In dieser Bandbreite von sieben bis neun Mitgliedern liegt denn auch die Grösse des Verwaltungsrates bei 49 der analysierten 73 Institute (67%; siehe Abbildung 1). Am häufigsten sind Verwaltungsratsgremien mit sieben Mitgliedern zu beobachten (30 Banken), während der Durchschnitt bei insgesamt 7.1 Mitgliedern liegt.

Abbildung 1: Anzahl Verwaltungsratsmitglieder pro Bank (Stichtag 30. Juni 2022)

Bei rund 30 Prozent der Retailbanken liegt die Grösse des Verwaltungsrates unterhalb und nur bei rund drei Prozent (2 Banken) oberhalb der Bandbreite von sieben bis neun Mitgliedern. Die obige Abbildung 1 verdeutlicht, dass das Spektrum von vier Mitgliedern bis hin zu 13 Mitgliedern reicht. Tabelle 1 zeigt die grössten und kleinsten Verwaltungsratsgremien auf. Während die Zürcher Kantonalbank mit 13 Mitgliedern das grösste Verwaltungsratsgremium hat, haben die Bank BSU und die Bank Zimmerberg AG nur 4 Verwaltungsmitglieder.

Tabelle 1: Grösste und kleinste Verwaltungsratsgremien (Stichtag 30. Juni 2022)

Grosse Banken mit grösseren Verwaltungsräten?

Wie in Tabelle 1 ersichtlich ist, finden sich Verwaltungsräte mit wenigen Mitgliedern nur bei kleineren Banken. Die beiden grössten Retailbanken (Zürcher Kantonalbank und Raiffeisen Schweiz) haben Verwaltungsratsgremien mit 13 beziehungsweise neun Mitgliedern. Aus diesen Feststellungen kann jedoch nicht darauf geschlossen werden, dass die Grösse des Verwaltungsrates in erster Linie von der Grösse der Bank abhängt. Dies zeigt sich auch optisch in Abbildung 2. Bei allen Bankgrössen variiert die Grösse des Verwaltungsrates und es ist lediglich ein geringer statistischer Zusammenhang feststellbar (R² von 0.20). Offensichtlich bestimmen andere Kriterien und Überlegungen die Grösse des Verwaltungsrates als nur die Grösse der Bank gemessen an der Bilanzsumme. Dabei wird sich in Zukunft wohl vermehrt die Frage stellen, ob die besonders grossen Gremien etwas verkleinert werden sollten. Seit der erstmaligen Publikation der IFZ Retail Banking-Studie vor zehn Jahren hat sich die Verwaltungsratsgrösse tendenziell reduziert. So sank der Durchschnitt von 7.8 Mitgliedern (per 30. Juni 2012) auf 7.1 Mitglieder (per 30. Juni 2022). 2012 hatten zehn Retailbanken mehr als neun Verwaltungsratsmitglieder, 2022 sind es nur noch deren zwei.

Abbildung 2: Verwaltungsratsgrösse (Stichtag 30.06.2022) vs. Bilanzsumme (Stichtag 31.12.2021); ohne ZKB, PostFinance und Raiffeisen; (n=70)

Schlussbemerkungen

Im obigen Artikel wird aufgezeigt, wie gross die einzelnen Verwaltungsräte von Schweizer Retail Banken sind. Es ist wichtig zu beachten, dass die Grösse des Verwaltungsrats nicht das einzige Kriterium für seine Effektivität ist. Vielmehr hängt die Leistung des Verwaltungsrats von der Qualifikation und Erfahrung seiner Mitglieder sowie von der Art und Weise ab, wie es seine Aufgaben ausführt. Ein Verwaltungsrat, der aus erfahrenen und kompetenten Mitgliedern besteht und effektiv kommuniziert und zusammenarbeitet, kann auch bei einer kleineren Grösse effektiv sein.