Analyse der Verwaltungsräte von 63 Schweizer Retail Banken

Von Prof. Dr. Christoph Lengwiler und Prof. Dr. Andreas Dietrich

Banken sind im Vergleich zu Unternehmen anderer Branchen stark reguliert. Dies hat auch Auswirkungen auf ihre Corporate Governance. Die FINMA macht in ihrem Rundschreiben RS 2008/24 zur Überwachung und internen Kontrolle Vorgaben zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Verwaltungsrates. Sie hat zudem bei den Frequently Asked Questions (FAQ), deren rechtliche Verbindlichkeit allerdings umstritten ist, ihre Vorstellungen zur Best Practice weiter präzisiert. Für unsere Retail Banking Studie 2013 haben wir untersucht, wie die Verwaltungsräte von 63 Schweizer Banken tatsächlich zusammengesetzt sind. Hierfür wurden unter anderem objektiv messbare Kriterien wie der Bildungsgrad, der Anteil der Frauen im Gremium, die Altersstruktur und die bisherige Amtsdauer erhoben. Diese Informationen erlauben Rückschlüsse auf die Diversität und Qualität der Verwaltungsratsgremien. Die Ergebnisse zeigen ein ziemlich vielfältiges Bild von Corporate Governance Praktiken bei Schweizer Banken.

Hohe Anforderungen

Gemäss Bankengesetz wird die Bewilligung zur Geschäftstätigkeit erteilt, wenn «die mit der Verwaltung und Geschäftsführung der Bank betrauten Personen einen guten Ruf geniessen und Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten» (BankG Art. 3 Abs. 2 lit. c). Entsprechend erwartet die FINMA von Bankverwaltungsräten Fachkenntnisse, Erfahrung und zeitliche Verfügbarkeit. Die Zusammensetzung des Gremiums soll eine optimale Besetzung der verschiedenen Ausschüsse ermöglichen. Wünschenswert sind in diesem Sinne – neben sich ergänzenden Persönlichkeiten – ein breites Spektrum an Fähigkeiten und Kenntnissen sowie an unternehmerischer und persönlicher Erfahrung. Diversität als Ziel der Personalplanung Diesen Anforderungen sollte der Verwaltungsrat in seiner Personalplanung Rechnung tragen. Ziel muss es sein, personelle Erneuerungen rechtzeitig einzuleiten und die personelle Zusammensetzung des Gremiums zu optimieren. Bei Vakanzen empfiehlt es sich, die Zusammensetzung des Gremiums bezüglich Altersstrukturen und Anteil der Frauen ebenso zu prüfen, wie hinsichtlich der im Verwaltungsrat vorhandenen Persönlichkeitsprofile, Fachkompetenzen, Erfahrungen, Eignungen für spezifische Ausschüsse, Führungsqualitäten und weiterer relevanter Kriterien. Für die Suche nach neuen Verwaltungsratsmitgliedern sind klare Anforderungsprofile zu definieren. Hoher Ausbildungsgrad Der Ausbildungsgrad sagt zwar nichts über die tatsächlichen fachlichen und persönlichen Qualitäten der betreffenden VR-Mitglieder aus. Trotzdem ist offensichtlich, dass bei der Besetzung von Vakanzen in Verwaltungsräten darauf geachtet wird, Leute mit formell nachweisbarer höherer Bildung und entsprechendem Fachwissen zu berücksichtigen. Rund 60 Prozent der 481 Mitglieder in den 63 analysierten Bankverwaltungsräten verfügen über ein abgeschlossenes Hochschulstudium. Ein Drittel dieser Hochschulabsolventen sind promoviert und teilweise als Professoren tätig. Ein Sechstel der VR-Mitglieder hat eine höhere Fachausbildung absolviert und 16 Prozent verfügen über eine andere Ausbildung (z. B. Lehre).

Tiefer Frauenanteil

Immerhin 75 von 481 VR-Mitgliedern sind Frauen. In Prozenten ausgedrückt liegt der Frauenanteil jedoch mit 16 Prozent eher tief und viele Banken sind bestrebt, im Sinne einer ausreichenden Diversität und einer guten Corporate Governance mehr Frauen ins Gremium aufzunehmen. Dies ist allerdings schwierig, weil der Anteil an Frauen in Führungsfunktionen in der Finanzbranche generell niedrig ist. So kann sich ein Spannungsfeld ergeben zwischen dem Anforderungsprofil für neue Mitglieder von Verwaltungsräten und der Zielsetzung, den Frauenanteil im Gremium zu erhöhen.

Durchschnittsalter von 56 Jahren

Das Durchschnittsalter der Bankverwaltungsräte ist 56 Jahre. Rund 78 Prozent sind zwischen 46 und 65 Jahre alt, 12 Prozent sind jünger als 46 Jahre und 10 Prozent älter als 70 Jahre. Insgesamt zeigt sich eine ziemlich ausgewogene Altersverteilung der Bankverwaltungsräte, auch wenn die Situation einzelner Banken von diesem Bild stark abweichen kann.

Durchschnittlich 7.4 Amtsjahre

Ein weiteres Postulat der Forderung nach einer guten Corporate Governance ist die Sicherstellung von Kontinuität und Erfahrung im Verwaltungsrat. Die wertvollen Mitglieder des Verwaltungsrates sollen nicht zu kurz im Amt bleiben, sondern ihre Erfahrungen über längere Zeit nutzbringend einsetzen können. Durch eine sinnvolle Staffelung der Amtsdauer sollen der Wissenstransfer und eine schrittweise Erneuerung des Verwaltungsrates erleichtert werden.

Aktuell sind die Mitglieder der Verwaltungsräte der analysierten Schweizer Banken im Durchschnitt 7.4 Jahre im Amt. Etwa 40 Prozent der erfassten 481 Mitglieder sind weniger als 5 Jahre im Amt, 27 Prozent zwischen 6 und 10 Jahre und weitere 16 Prozent zwischen 11 und 15 Jahre. Dieses Gesamtbild lässt insgesamt sowohl auf eine ausgewogene Zusammensetzung als auch auf eine ausreichende Erneuerungsfähigkeit der Verwaltungsräte schliessen.

Interne Restriktionen für die Personalplanung

Bei der Personalplanung muss der Verwaltungsrat nicht nur die rechtlichen Vorgaben beachten, sondern auch die durch die Bank selbst festgelegten Leitplanken. Dazu zählen unter anderem die Grösse des Gremiums, die interne Organisation des Verwaltungsrates sowie allfällige Alters- und Amtszeitbeschränkungen. Die Studie der Hochschule Luzern ergibt dazu die folgenden Erkenntnisse:

• Zwei Drittel der VR-Gremien zählen sieben bis neun Mitglieder.
• Die meisten VR-Gremien verfügen über zwei bis drei VR-Ausschüsse. Häufig anzutreffen sind die folgenden sechs Arten von Ausschüssen, die von den Banken unterschiedlich bezeichnet werden: Leitungsausschuss, Prüfungsausschuss, Risikoausschuss, Kreditausschuss, Personal- und Vergütungsausschuss, Strategieausschuss.
• In den Verwaltungsräten herrschen Amtsperioden von drei bis vier Jahren vor. Einjährige Amtsperioden, wie sie heute für börsenkotierte Unternehmen vorgeschrieben werden, sind noch selten anzutreffen.
• Mehr als die Hälfte der analysierten Banken sehen Altersbeschränkungen für ihre Verwaltungsräte vor. Diese liegen mehrheitlich bei 70 Jahren.
• Die Mehrzahl der Banken sehen keine Amtszeitbeschränkungen für VR-Mitglieder vor. Wenn – vor allem bei Kantonalbanken – Amtszeitbeschränkungen festgelegt werden, liegen diese meist zwischen 12 und 16 Jahren.

Zur guten Verwaltungsratspraxis gehört es auch, die intern formulierten Rahmenbedingungen regelmässig auf ihre Zweckmässigkeit zu überprüfen und allenfalls anzupassen. Umgekehrt haben Anpassungen der Governance Strukturen Auswirkungen auf die personelle Zusammensetzung des Gremiums.

Wie die Ergebnisse unserer Studie zeigen, ist die Vielfalt der Zusammensetzung der Bankverwaltungsräte recht gross. Die Banken können trotz Vorgaben durch den Regulator einigen Gestaltungsspielraum für die Zusammensetzung und interne Organisation ihrer Verwaltungsräte nutzen. Allerdings stehen einige VR-Gremien vor der Herausforderung, ihre Governance Strukturen zu überprüfen und bei der personellen Erneuerung den veränderten Anforderungen an Bankverwaltungsräte Rechnung zu tragen.